A KÚRIA
mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.304/2014/6.szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Dr. Szabó Ügyvédi Iroda  ügyintéző: dr. Bánkné dr. Szabó Márta ügyvéd által képviselt  felperesnek a Dobrossy és Társa Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Dobrossy István ügyvéd) által képviselt alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Debreceni Törvényszéken 5.G.40.041/2012. számon indult és a Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.198/2014/6. számú jogerős ítéletével befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemben érintett részében hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 381.000 (háromszáznyolcvan-egyezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, valamint az államnak felhívásra 3.384.000 (hárommillió-háromszáznyolcvannégyezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket.

Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes gazdasági társaságot 2005. július 6-án jegyezte be a cégbíróság a cégjegyzékbe. Megalakulásától kezdve székhelye D.P. u. 12-21. szám alatt volt. A társaság cégjegyzésére az igazgatóság tagjai közül bármely két tag együttesen, illetve az igazgatóság által erre írásban felhatalmazott alkalmazottak közül ketten együttesen voltak jogosultak. 

Az alperes a felperes alapításától tagja volt az igazgatóságnak. 
2007. augusztus 31-én mint bérbeadó bérleti szerződést kötött a felperessel mint bérlővel a felperesi székhelyül szolgáló ingatlanra. E szerződést a felek többször -  2008. január 15-én, 2010. december 3-án, 2011. június 15-én - módosították a bérleti díj összegére és fizetési határidejére nézve. 
2010. december 3-án, a bérleti szerződés másodszori módosításával egy időben, az alperes mint a vételi jog jogosultja és a felperes mint a vételi jog kötelezettje opciós jogot alapító szerződést kötöttek. Ebben rögzítették, hogy a felperes tulajdonát képezi a megjelölt forgalmi rendszámú Bentley, a megjelölt  forgalmi rendszámú Jaguar és a megjelölt forgalmi rendszámú Lamborghini gyártmányú személygépkocsi. Az alperes e járműveken 2010. december 10-től 2011. június 30-ig terjedő időszakra szerzett vételi jogot. A felek abban is megállapodtak, hogy az opciós vételárat jogosult a felek közötti bérleti szerződésből eredő követelése beszámításával teljesíteni. Rögzítették azt is, hogy az opciós jog gyakorlására kizárólag abban az esetben kerülhet sor, ha a felperes 2010. június 10-ig a bérleti díj hátralékát nem fizeti meg. A szerződő felek az opciós szerződést 2011. június 15-én akként módosították, hogy az alperes 2011. július 1-jétől 2011. december 31-ig terjedő időszakban jogosult vételi jogot gyakorolni.

A felperessel szemben kezdeményezett felszámolási eljárásban a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság 2011. július 29-én kelt végzésével az adós gazdálkodásának felügyeletére ideiglenes vagyonfelügyelőt rendelt ki. 
2011. november 10-én az alperes 78.261.370 Ft összegű bérleti díjról állított ki számlát, amelyen a fizetési határidőt 2011. november 30-ában határozta meg. 
2011. november 24-én a peres felek a Bentley és a Lamborghini gépjárművekre 14.000.000 Ft, illetve 20.000.000 Ft vételáron tulajdonátruházási szerződést kötöttek. 
A felperes képviseletében eljáró alperes és egy másik igazgatósági tag egy 2011. november 30-án kelt okiratban arról tájékoztatta az alperest, hogy a bérleti díjról kiállított számla összegébe beszámítja a két gépjármű értékesítéséből eredő, a felperest megillető 34.000.000 Ft-ot, így az alperesi számlából 44.261.370 Ft maradt kiegyenlítetlenül.

A Hajdú-Bihar Megyei Bíróság a felperes felszámolását 2011. december 16-i kezdő időponttal elrendelte. Felszámolóként a korábban ideiglenes vagyonfelügyelőként eljárt felszámoló szervezetet jelölte ki. 
Az alperes a Lamborghini gépjárművet 2012. február 9-én 15.000.000 Ft-ért, a Bentley gépjárművet 2012. február 29-én 13.000.000 Ft-ért értékesítette. 

A felperes a keresetében a peres felek között létrejött bérleti szerződés, valamint annak módosításai, az opciós szerződések, továbbá a 2011. november 24-én létrejött tulajdonjog átruházási szerződés semmisségének megállapítását, az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását és a gépjárművek 3 napon belül történő birtokba adását kérte. Utóbb a gépjárművek tekintetében előterjesztett kereseti kérelmét akként pontosította, hogy elsődlegesen az érvénytelenség megállapítása mellett az érintett szerződéseknek a határozathozatalig történő hatályossá nyilvánítását, és a felek közötti elszámolás alapján az alperes 33.840.000 Ft és járulékai megfizetésére kötelezését kérte.
Másodlagosan ez utóbbi szerződések hatálytalanságának megállapítása és az alperes fenti összegben való marasztalása iránt terjesztett elő kérelmet, fedezetelvonásra hivatkozással.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta annak jogalapját.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. 

A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 221. § (3) bekezdése és a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján a keresettel támadott szerződéseket nem tartotta jogszabályba ütközőnek és az okból semmisnek.    A perbeli szerződéseknek a Ptk. 203. § (1) és (2) bekezdéseire alapított, fedezetelvonó jelleg miatti hatálytalanságának megállapítása iránti keresetet is alaptalannak találta, figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság 1/2011.(VI.15.) PK véleményének 12. pontjában kifejtettekre is. 

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett részét részben megváltoztatta.  Megállapította, hogy a felek között 2010. december 3-án létrejött, vételi jogot (opciót) alapító szerződés, valamint a 2011. június 15-én létrejött, a vételi jogot (opciót) alapító szerződésmódosítás érvénytelen; a szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánította. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét helybenhagyta. 
A fellebbezés indokaira tekintettel kifejtette: a felperes a fellebbezési kérelmében kizárólag az opciós szerződés érvénytelensége miatt, annak jogkövetkezményeként kérte kötelezni az alperest 33.840.000 Ft tőke és kamatai megfizetésére. Ezen szerződés érvénytelenségének vizsgálata azonban nem választható el a bérleti szerződéstől. A felperes viszont, a bérleti szerződések érvénytelensége miatt, konkrét marasztalási kérelmet nem terjesztett elő. A másodfokú bíróság ezért a fellebbezésben előadottakat akként értelmezte, hogy a felperes a bérleti szerződésre alapított kereseti kérelmet elutasító elsőfokú ítéleti rendelkezést nem, csak annak indokolását támadta. 
Az ítélőtábla úgy ítélte, a bérleti szerződés és így annak módosításai alaki okból érvénytelenek. A Ptk.221.§(3) bekezdését megsértve ugyanis, azokat az alperes bérbeadóként és a bérlő nevében eljárva, ellenérdekű képviselőként is aláírta, a bérleti szerződést valójában saját magával kötötte meg. A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy a felperes képviselőit együttes cégjegyzési jog illette meg. Az alperes mellett azonban cégjegyzési joggal nem rendelkező személyek jártak el.

A használati kötelemre tekintettel, az érvénytelenség jogkövetkezményeként az ítélőtábla kizárólag a szerződésnek a határozathozatalig terjedő időre történő hatályossá nyilvánítását találta alkalmazhatónak. Az elsőfokú eljárásban beszerzett bizonyítékok alapján  megállapította azt is, hogy a bérleti szerződésben kikötött és beszámítással teljesített bérleti díj értékarányos volt.

A másodfokú bíróság a vételi jogot alapító szerződést és módosításait ugyancsak a Ptk. 221. § (3) bekezdésében foglaltakra, illetve a felperes képviselőit megillető együttes cégjegyzési jog megsértésére tekintettel nem tartotta érvényesnek. Miután az opciós szerződés tárgyát képező gépjárműveket az alperes utóbb továbbértékesítette, a szerződéskötés előtt fennállt helyzet visszaállítására szintén nem látott módot. Jogkövetkezményként ugyancsak   a szerződésnek a határozathozatalig terjedő időre történő hatályossá nyilvánítását látta alkalmazhatónak. A peres iratok között lévő, 2011. november 30-án kelt, a felperes által kiegyenlített számlák, valamint az alperes által kiállított, kiegyenlítetlen számlák beszámításáról (kompenzálásról) szóló okirat alapján arra következtetett, hogy a használati díj és a gépjárművek forgalmi értékének elszámolása megtörtént, azaz, lényegében a hatályossá nyilvánítás jogkövetkezményének megfelelően a felek egymás között a szolgáltatásokkal elszámoltak. Ebből fakadóan, nincs olyan szolgáltatás, amelynek visszatérítését az opciós szerződés érvénytelenségére hivatkozással a felperes követelhetne.

A felülvizsgálati kérelmében a felperes a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az alperes 33.840.000 Ft és járulékai megfizetésére kötelező ítélet meghozatalát kérte. Előadta, a jogerős ítélet a Ptk. 237. § (2) bekezdésébe és a Cstv. 36. § (1) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő. Állította, a felperes felszámolás alatt álló gazdasági társaság, így követelésével szemben beszámításra csak a Cstv. 36.§ (1) bekezdésében írt feltételek mellett van jogi lehetőség. Az alperes mint a felperes vezető tisztségviselője, e jogszabály szerint a követelését a felperessel mint adóssal szemben nem számíthatja be. A felperes utalt arra is, hogy az alperes nem jelentette be a felszámolási eljárás során az igényét. Így nem is minősül hitelezőnek, nincs a felszámoló által nyilvántartásba vett, elismert követelése a felperessel szemben. A felperes érvelt azzal is, a Ptk. 237. § (2) bekezdésének az érvénytelenség jogkövetkezményeiről szóló 1/2010.(VI.28.) PK vélemény (a továbbiakban: PK vélemény) szerinti helyes értelmezéséből az következik, az alperes használati díj iránti igénye a másodfokú jogerős ítélettel keletkezett, annak beszámítással történt kiegyenlítésére ezt megelőzően nem is kerülhetett sor. 
A felperes a jogerős ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezését is sérelmesnek tartotta, mivel álláspontja szerint a fellebbezése eredményre vezetett az érvénytelenség megállapítása körében, és ezt a perköltségviselés tekintetében hozott döntés során a másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta.

Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. 

A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül, és azt az abban hivatkozott indokokkal nem találta jogszabálysértőnek.

A felülvizsgálati eljárás tárgyát kizárólag az képezte, hogy a másodfokú bíróságnak az opciós szerződés, illetve módosításának a határozathozatalig történt hatályossá nyilvánítása mellett rendelkeznie kellett volna-e az alperes 33.840.000 Ft és járulékai megfizetésre kötelezéséről is. Vizsgálni kellett e körben, hogy helytálló-e az a felperesi állítás, miszerint az alperesnek csak a jogerős ítélet meghozatalával keletkezhetett használati díjfizetési igénye, továbbá, hogy a Cstv. 36. § (1) bekezdését sérti-e a perbeli alperesi beszámítás, ezért az érvénytelenség jogkövetkezményének alkalmazása során az nem volt értékelhető. 

A felperes a felülvizsgálati kérelmében nem vitatta, hogy a perbeli érvénytelen bérleti szerződésből eredően az alperes felé használati díjfizetési kötelezettség terhelte, a szerződésben kikötött értékarányos bérleti díjjal azonos összegben. Nem vitatta a jogerős ítéletnek azt a megállapítását sem, hogy 2011. november 30-án a peres felek az egymással szemben fennálló, az általuk kötött szerződésekből származó követeléseiket - beszámítás mellett - már elszámolták. 

A Ptk. 237. § (2) bekezdése értelmében, ha a bíróság a szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánítja, az esetleg ellenszolgáltatás nélkül maradó szolgáltatás visszatérítéséről kell rendelkeznie. Az idézett megfogalmazásból kitűnik, szolgáltatás visszatérítéséről csak akkor és olyan mértékben kell rendelkezni, amennyiben az ellenszolgáltatás nélkül maradt. A Kúria egyetértett a másodfokú bírósággal abban, hogy a perbeli esetben a peres felek a felperes felszámolásának elrendelését, illetve a jogerős ítélet meghozatalát megelőzően, beszámítással kölcsönösen kiegyenlítették az egymással szembeni követeléseiket. A felperes a székhelyéül szolgáló ingatlan használatából eredő, a perbeli gépkocsik vételárával megegyező összegű, esedékessé vált díjtartozásának egyidejű csökkentésével hozzájutott az általa eladott gépkocsik vételárban kifejeződő forgalmi értékéhez. A peres feleknek a perbeli szerződések érvénytelenségének megállapítása időpontjában, a fellebbezéssel érintett opciós szerződésből eredően, őket egymással szemben megillető követelésük, ellenszolgáltatás nélkül olyan szolgáltatásuk nem maradt, amelyről a bíróságnak rendelkeznie kellett volna. A felperes felszámolásának elrendelését megelőzően történt, kölcsönös beszámítással való teljesítésre tekintettel, illetve a jogerős ítélet meghozatalával, a felülvizsgálattal érintett körben esedékessé vált használati díj hiányában, fel sem merülhetett a Cstv. 36.§ (1) bekezdésének alkalmazása, illetve ez okból e jogszabály másodfokú bíróság általi megsértése.

A Kúria utal arra is, hogy a PK. vélemény 9.pontja szerinti jogértelmezés a jelen jogvita során nem volt alkalmazandó. Az ugyanis az érvénytelenség esetén a szerződéskötést megelőző eredeti állapot helyreállításának elrendelésekor felmerülő, de annak körén kívül eső, járulékosnak minősülő használati díj megfizetése iránti igény érvényesítésével kapcsolatos. A jelen perben a bérleti szerződés érvénytelensége miatti jogkövetkezmény, a hatályossá nyilvánításból eredő elszámolás volt. A másodfokú bíróság az opciós szerződés érvénytelensége miatti jogkövetkezmény alkalmazásakor azt a tényt vette figyelembe, hogy a bérleti díjjal azonos mértékű, alperest megillető használati díj, a perbeli gépkocsik forgalmi értékének megfelelő vételárnak a 2011 novemberében való beszámításával, annak erejéig kiegyenlítést nyert.  

A Kúria nem találta jogszabálysértőnek a jogerős ítéletnek a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezéseit sem. A felperes kereseti kérelme a perbeli szerződések érvénytelenségének megállapítására, és arra mint jogalapra tekintettel az alperes 33.840.000 Ft megfizetésére való kötelezésére, azaz marasztalására irányult. A másodfokú bíróság döntése alapján - amely a beszámításra tekintettel nem marasztalta az alperest, a felperes a kereseti kérelmében megjelölt összegben - pervesztes lett. A Pp.78.§(1) bekezdése alapján ezért az alperes perköltségének megfizetésére és a saját költségeinek a viselésére köteles.

A Kúria mindezekre tekintettel nem találta megállapíthatónak a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértéseket. A jogerős ítéletet ezért a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. 

A felülvizsgálati eljárásban pervesztes felperest a Pp. 270. § (1) bekezdése szerint irányadó Pp. 78. § (1) bekezdése értelmében kötelezte az alperes jogi képviselője által ténylegesen kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányban álló felülvizsgálati eljárási költség viselésére. A Kúria az alperesi jogi képviselőt megillető munkadíj mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. § (2), (5) és (6) bekezdései, illetve a 4/A.§ alapján határozta meg, általános forgalmi adóval növelt összegben. A felperes a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 15. §-a alapján köteles az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték megfizetésére.

Budapest, 2015. március 24.

Dr.Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Osztovits András sk. előadó bíró, Dr. Vezekényi Ursula sk. bíró