Pest Megyei Bíróság
1143 Budapest, Hungária krt. 128-130.
1443 Budapest, Pf.: 175.
13.G.25.604/2004/40.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

Dr. Gremsperger Gábor ügyvéd (ügyvédi iroda címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek    Dr. Tomszer Miklós ügyvéd (ügyvédi iroda címe) által képviselt I. rendű alperes neve  (I.rendű alperes címe) 
 II. rendű alperes neve (II.rendű alperes címe)
Dr. Tóth István Gábor és Társai Ügyvédi Iroda, eljáró ügyvéd: Dr. Disztós Dóra (ügyvédi iroda címe) által képviselt  III. rendű  alperes neve (III.rendű alperes címe), Deák és Várnai Ügyvédi Iroda, eljáró ügyvéd: Dr. Várnai Zsuzsanna (ügyvédi iroda címe) által képviselt  IV. rendű alperes neve (IV.rendű alperes címe), ügygondnok neve (ügygondnok címe) által képviselt ismeretlen helyen tartózkodó V. rendű alperes (V. rendű alperes címe) alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása  iránt indított perében a Pest Megyei Bíróság meghozta a következő

í t é l e t e t :

A bíróság a felperes keresetét elutasítja és kötelezi, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és III. rendű alpereseknek személyenként 250.000.- (kettőszázötvenezer) forint perköltséget.

A bíróság a kirendelt ügygondnok ügygondnoki díját 20.000.-(húszezer) forintban állapítja meg és elrendeli annak kiutalását a felperes által 2006. szeptember 27-én postai feladással elhelyezett ugyanilyen összegű elnöki letétből. 
Ezt meghaladóan a felek viselik a perrel felmerült költségeiket, az eljárás le nem rótt illetékét az állam viseli.

Az ítélet ellen a kézhezvételtől számított 15 napon belül írásban, ennél a bíróságnál                          7 példányban benyújtandó fellebbezéssel lehet élni, amit a ... Ítélőtábla bírál el. A          másodfokú bíróság tárgyalás tartása nélkül dönt a fellebbezés tárgyában, amennyiben a felek egyezően ezt kérik vagy fellebbezésük kizárólag az ügygondnoki díjra, a teljesítési határidőre,  a perköltségre, a le nem rótt illetékre vagy az ítélet indokolására vonatkozik és tárgyalás megtartását nem kérik. 

I n d o k o l á s :

A IV. rendű alperesi Kft. (amely a ... Cégbíróságon ... cégjegyzékszámon van nyilvántartva) 2002. március 14-e óta felszámolás alatt áll.
A kft. neve 2000. november 27-én változott ...-ra, azt megelőzően 1997. november 1-től ... Kft. volt a rövidített elnevezése. A teljes nevéből kitűnően a kft. fő tevékenységeként távközlési hálózatépítést és szerelést végzett.
A IV. rendű alperesi Kft-nek 1998. április 1-től kezdődően az akkor még ... elnevezésű III. rendű alperes a 100 %-os irányítást biztosító befolyással rendelkező tagja volt. A III. rendű alperesi Rt. rövidített elnevezése 2005. május 6-i hatállyal változott ...-ról ... Rt-re.
Többszöri leszállítást követően a IV. rendű alperes jegyzett tőkéje 1999. április 23-án 350.000.000.- Ft volt, amit 2000. január 4-én felemeltek 1.250.000.000.- forintra, majd 2000. március 16-án  1.271.500.000.- Ft-ra. A jegyzett tőkét 2000. július 13-i hatállyal leszállították 10.000.000.- Ft-ra. 

A 2000. április 4-én ...-en megkötött üzletrész adásvételi szerződéssel a III. rendű alperes eladta a IV. rendű alperesi Kft-ben "meglévő 10 Mft, azaz Tízmillió forint nagyságú teljes üzletrészét, amely a törzstőke 100 %-a" az I., II. és V. rendű alpereseknek. A vételárat 50.000.000- Ft-ban határozták meg, amelyből a vevők 25.500.000.- Ft-ot a szerződés aláírásakor megfizettek és vállalták, hogy a fennmaradó 24.500.000.- Ft-ot egy éven belül átutalással teljesítik. 
A vevők elismerték, hogy a kft-nek 235.000.000.- Ft tartozása áll fenn a ... Rt. felé és úgy állapodtak meg az eladóval, hogy a IV. rendű alperesi Kft. e tartozás 60 %-át a szerződéskötéstől számított egy év elteltével, további 40 %-át pedig 2 év elteltével fizeti meg. 
Az eladó vállalta a IV. rendű alperesi Kft. munkaellátottságának a biztosítását, az első évben 2 milliárd forint, az azt követő egy-egy évben pedig évenként 500 millió forint értékben.
A szerződés 17. pontjában rögzítették, hogy annak kikötései "a 2000. évi első negyedéves (2000. március 31.) várható mérleg és eredmény-kimutatás információin és adatain" alapulnak. Megállapodtak abban, hogyha olyan gazdálkodást befolyásoló tétel merül fel, amely a "várható veszteséget" több mint 5 millió forinttal rontja vagy csökkenti, akkor a vételárhátralékot az 5 millió forintot meghaladó összeggel módosítják. 
Az eladó hozzájárult a vevők tulajdonjoga cégnyilvántartása való bejegyzéséhez.
A szerződés záradékában a IV. rendű alperesi Kft. a szerződés 4.3. és 7.1. pontjaiban foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismerte el. 
A szerződést az I. és II. rendű alperesi vevők sajátkezűleg aláírták, míg az V. rendű alperes képviseletében azt szintén a II. rendű alperes látta el aláírásával. A szerződésen a ... Kft." cégnév fölött szintén az I. rendű alperes aláírása található, akit 2000. március 31-től kezdődő hatállyal a kft. ügyvezetőjeként tartottak nyilván.

A cégnyilvántartásba 2000. április 4-i hatállyal az I., II. és V. rendű alpereseket jegyezték be a IV. rendű alperesi Kft.  tagjaiként. A bejegyzés szerint az I. és V. rendű alperesek jelentős befolyással bírtak a társaság irányításában.

A szerződő felek 2001-ben a 2001. március 29-ig ismertté vált korábbi eredetű kötelezettségek elszámolásával módosították a 2000. április 4-i szerződésben meghatározott vételárat. Megállapították, hogy az eladó 23.818.726.- Ft összegű kötelezettségét beszámítják a vételárba, így a fennmaradó 681.274.- Ft vételárhátralékot 2001. augusztus 15-ig kell megfizetni. 
A 2001 májusi második szerződésmódosításban a felek a ... Rt. eladó felé fennálló 235.000.000.- Ft tartozás megfizetésének ütemezését és a részletek esedékességét változtatták meg, figyelemmel arra, hogy a munkabiztosítás nem a szerződésben foglaltak szerint történt és a megrendelések egy részét a IV. rendű alperes késedelmesen teljesítette. Ezek elszámolása és a munkaellátottsági kötelezettség tartalmának módosítása mellett történt meg a szerződés ismételt módosítása.

A IV. rendű alperesi Kft. eladását nem előzte meg pályáztatási eljárás. Az eladási szándékról az I. rendű alperes úgy szerzett tudomást, hogy akkori cége útján munkakapcsolatban állt a ... Rt-vel. Ő először svéd befektetőkkel együtt tárgyalt a kft. esetleges megvételéről. A svéd befektetők helyett ő vonta be az ügyletbe a II. rendű alperest, akinek révén a vételben az V. rendű alperes is részt vett. Végülis a szerződést a már ismertettek szerint vevőkként ők kötötték meg.
A IV. rendű alperesi Kft. dolgozóit a .... Rt. tájékoztatta az eladási szándékról. A 2000. március 22-i levelüket a szakszervezet érdekképviseleti megbízottjának és elnökének címezték. Abban leírták a munkagaranciára vonatkozó vállalásukat és közölték, hogy a 235.000.000.- Ft-os kötelezettség az évek során halmozódott fel, amelynek visszafizetését az új tulajdonos vállalta. A levélben az új tulajdonos személyét nem nevezték meg, és végig pályáztatásról írtak. 

Az V. rendű alperesi céget 1997. augusztus 19-én alapították. A cég az ... van nyilvántartva. 

A ... Ágazati Szakszervezet a ... Bíróságon ... sorszám alatt van nyilvántartásba véve. Ennek társult csoportja a ... SZB.", amely a ... Ágazati Szakszervezet Alapszabálya 5. § 2./ pontja értelmében jogi személy.
A IV. rendű alperes felszámolási eljárásában a felperes   -  előadása szerint   -   "59 munkavállalói igényének képviseletére terjesztett elő indítványt, amely azonban nem járt eredménnyel a IV. rendű alperes felosztható vagyonának hiánya miatt". A felperes a munkavállalói járandóságok felszámolási eljárásban való megtérülésére egyelőre nem lát reményt.

A bíróság a tényállást a döntéshozatalhoz szükséges mértékben a perbe becsatolt iratok, az I., II. rendű alperesek személyes előadása, továbbá a meghallgatott tanúk vallomása alapján állapította meg. 

A felperes 2004. november 25-én benyújtott keresetében a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján annak a megállapítását kérte, hogy a 2000. április 4-én létrejött üzletrész adásvételi szerződés, a mellékelteivel és módosításaival együtt, érvénytelen. 
Előadta, hogy a szerződés az 1995. évi XXXIX. törvény    -    Ptv.   -   27. § (3) bekezdésébe ütközik, figyelemmel arra, hogy akkor a IV. rendű alperes a ... vagyonába tartozott. A ... és valamennyi társasági részesedése a törvény hatálya alá tartozott, amelyből következően az értékesítést csak versenyeztetéssel, a 27. § (3) bekezdésében előírt módon lehetett volna megvalósítani. 
Másodsorban arra hivatkozott, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközik és azért semmis. Állítása szerint a III. rendű alperest a szerződés megkötésekor az a szándék vezetette, hogy az addig a tulajdonába tartozó társaság munkavállalóitól a jogszabályok megkerülésével szabaduljon meg, vagyis ne kelljen a Munka Törvénykönyve által a létszámleépítésekre előírt kötelezettségeit megtartania, és mentesüljön a munkaviszonyuk megszüntetésével járó egyéb következmények alól (végkielégítés, felmondási időre járó munkabér megfizetése, stb.). A 27. sorszám alatt csatolt beadványában a szerződés több pontját is jóerkölcsbe ütközőnek minősítette, de azt részletesen nem fejtette ki, hogy melyek azok a normák, amelyeket megsértettek a szerződés rendelkezései.
Az üzletrész semmisségének megállapítására irányuló keresete jogalapját kiegészítette a Ptk. 5. § (1) és (2) bekezdéseire való hivatkozással, azzal érvelve, hogy a III. rendű alperes joggal való visszaélést valósított meg akkor, amikor az üzletrész értékesítése során megfelelő gazdasági indokoltság nélkül, mint erőfölényben lévő kizárólagos tulajdonos, az eladott társaságra is terheket és kötelezettségeket rótt. 
Az eredeti állapot visszaállítása körében annak a megállapítását kérte, hogy az 1991. évi XLIX. törvény   -   Cstv.   -   63. § (2) bekezdése értelmében a III. rendű alperest korlátlan felelősség terheli a IV. rendű alperes minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi. 
Keresetindítási jogát az 1992. évi XXII. törvény   -    Mt.    -    19. § (2), (3) bekezdéseire alapította. 

Az I. rendű alperes ellenkérelme elsősorban a per megszüntetésére, másodsorban a kereset teljes elutasítására irányult. Előadta, hogy a Cégközlöny 2000. augusztus 31-i számában jelent meg a IV. rendű alperesi Kft. tagváltozását közzétevő hirdetmény. A Gt. 16. § (3) bekezdése és az 1997. évi CXLV. törvény    -   Ctv.   48. § (1) bekezdése értelmében a tagváltozás alapjául szolgáló szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti pert a közzétételtől számított 6 hónapon belül kellett volna megindítani, amely jogvesztő határidőt azonban a felperes elmulasztotta.
A II. rendű alperes ellenkérelme szintén a kereset elutasítására irányult.
A III. rendű alperes előadta, hogy a cég privatizációja már 1993-ban megtörtént, amelynek következtében 1997-ben a részvények 67,35 %-a a ... tulajdonában volt, így a ... Kft. értékesítésének időpontjában a III. rendű alperes már nem minősült állami vállalatnak, ezért a Ptv. 5. § (2) bekezdésében hivatkozott szabályok sem vonatkoztathatóak az értékesítésre. Ebből következően az üzletrész eladásának módja nem volt jogszabályba ütköző, ezért a kereset elutasítását indítványozta.
A IV. rendű alperes álláspontja szerint nem volt szükség arra, hogy a perben félként részt vegyen, ezért a kereset elutasítását kérte. 
Az V. rendű alperes ellenkérelme szintén a kereset elutasítására irányult.

A felperes keresete a következők szerint alaptalan.
A bíróság először abban határozott, hogy a Ctv. 48. § (1) bekezdésében megállapított 6 hónapos határidő korlátozza-e a felperes keresetének érdemi elbírálhatóságát. 
A Ctv. szerződéskötéskor és közzétételekor is hatályos 48. § (1) bekezdése a 6 hónapos jogvesztő határidőt nem tartalmazta, ezért az a perbeli jogvita elbírálásában nem alkalmazható. Ettől függetlenül a Ctv. 48. § (2) bekezdése a törvény alapján indítható polgári perek körét szűkebben határozza meg a Polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény   -  Ptk.  -  által érvénytelennek minősített szerződések körénél. Ez azonban nem jelenthet olyan korlátozást, amely megakadályozhatná a semmis szerződések jogkövetkezményeinek érvényesülését.
A Ptk. 234. § (1) bekezdése szerint a semmis szerződés érvénytelenségére   -  ha a törvény kivételt nem tesz   -   bárki határidő nélkül hivatkozhat. A semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. 
Az előbbiekből következően a felperes, az ehhez fűződő jogi érdeke valószínűsítése mellett határidőbeli kötöttség nélkül hivatkozhat a perbeli szerződés semmisség miatti érvénytelenségére. 
Tekintve, hogy a semmisség megállapításához nincs szükség külön eljárásra, ezért a felperes nem rendelkezett olyan eljárásjogi lehetőséggel, amelynek alapján a szerződés érvénytelensége megállapítása iránt külön keresetet terjeszthetett elő. A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény    -   Pp.  123. §-a szerint megállapításra irányuló kereseti kérelem előterjesztésének csak kivételes esetekben van helye. E perben nem voltak meg a megállapítási kereset indításának a feltételei, így a felperesnek erre irányuló kereseti kérelem nélkül elég lett volna csupán hivatkoznia a szerződés érvénytelenségére avégett, hogy a III. rendű alperes korlátlan felelőssége megállapítható legyen. 
A Cstv. 63. § (2) bekezdése szerint az egyszemélyes gazdasági társaság felszámolása esetében az egyedüli tag korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tag korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért. 
A felszámolási eljárásban a felszámolás alá vont cég egyedüli tagja félként nem vesz részt, ezért felelőssége megállapítására csak a felszámolási eljáráson kívüli polgári perben van lehetőség. Amennyiben a felperes érvénytelenségre való hivatkozása alapos, úgy a III. rendű alperest kell a IV. rendű alperesi Kft. üzletrésze egyedüli tulajdonosának tekinteni, amely esetben megállapítható a korlátlan felelőssége a kft. kötelezettségeiért. 

Az előbbiek után a bíróságnak másodsorban azt kellett eldöntenie, hogy a felperes semmisségre való hivatkozása alapos-e.
A IV. rendű alperesi Kft. értékesítésének a módja nem ütközik jogszabályba. 
A Ptv. értelmében az ÁPV Rt-hez tartozó vagyont főszabályként csak versenyeztetés útján lehetett értékesíteni a 27. § (3) bekezdésében előírt eljárásokkal. A megjelölt eljárások betartása az 5. § szerinti vagyon értékesítése során kötelező volt. 
A Ptv. 5. § (2) bekezdés f./ pontja értelmében a törvény hatálya alá tartozó ÁPV Rt-hez rendelt vagyonná vált az állam többségi tulajdonában álló gazdasági társaság tulajdonában lévő egyszemélyes társaság. Az üzletrész átruházásakor a IV. rendű alperesi Kft. valóban a III. rendű alperesi Rt. tulajdonában álló egyszemélyes társaság volt. Az akkori ... Rt. azonban a szerződéskötés időpontjában nem állt többségi állami tulajdonban. Ezt maga a Ptv. határozta meg azzal, hogy a 7. § (6) bekezdésében úgy rendelkezett, hogy a ... Rt. esetében akkor csökkenthető az állami tulajdon 25 % + 1 szavazat mérték alá, ha a közgyűlés döntése alapján az állam javára 1 darab szavazatelsőbbségi részvényt bocsátottak ki. Ez a részesedés nem alapozta meg az állam többségi tulajdonát, így a IV. rendű alperesi Kft. értékesítésére nem vonatkoztak a Ptv. előírásai. 

A Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint a szerződés akkor is semmis, ha nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik. E semmisségi oknak a szerződéskötéskor kell fennállnia ahhoz, hogy az az érvénytelenség jogkövetkezményét vonja maga után. 
Az értékesítés előzményei valóban arra mutatnak, hogy a III. rendű alperes a veszteségek csökkentése érdekében értékesítette a IV. rendű alperesi Kft-t. Ez a törekvése azonban teljesen ésszerű volt, így nem minősülhet jóerkölcsbe ütközőnek. 
A szerződéskötéskor nem volt az előre látható, hogy mintegy 2 év elteltével a IV. rendű alperesi Kft. felszámolását rendelik el. A munkabiztosítási kikötések éppen ennek az elkerülését célozták, lehetőséget teremtve a gazdaságos működésre. E szerződéses kikötés teljesítésének az elmulasztása nincs kihatással a szerződés érvényességére. Mulasztás esetén a jogosult követelhette volna a teljesítést, illetve választhatta volna a kötelezetti késedelem jogkövetkezményeit. A szerződő felek teljesítés során tanúsított magatartása azonban nem hat vissza a szerződés érvényességére, azaz semmisséget nem idéz elő. 
Nem zárható ki, hogy a IV. rendű alperes akkor is felszámolás alá került volna, ha a III. rendű alperes tulajdonában marad. Ebben az esetben a III. rendű alperest sem terhelte volna olyan jogszabályi kötelezettség, amelynek értelmében a felszámolás elkerülése végett meg kellett volna szüntetnie a dolgozók munkaviszonyát. Ilyen jogszabályi kötelezettség hiányában nem feltételezhető, hogy a végkielégítések és a felmondási időre járó munkabér megfizetése alóli mentesülés végett értékesítette a IV. rendű alperesi Kft-t. E szándék hiányában az eljárás szintén nem nevezhető jóerkölcsbe ütközőnek. 

A szerződés egyéb okból sem minősül jóerkölcsbe ütközőnek.
A törzstőke 10 millióra történő leszállítását ugyan csak későbbi hatállyal jegyezték be a cégnyilvántartásba, de az a szerződéskötéskor már nyilvánvalóan elhatározásra került, hiszen abban egyértelműen ebben az összegben jelölték meg az üzletrész értékét. 
Nem állapítható meg, hogy a felperes miért véli jóerkölcsbe ütközőnek, hogy a vételár 51 %-a kifizetése után a vevők a társaság tagjaiként a cég felett rendelkezési jogot szereztek. A rendelkezési jog megszerzése összhangban van úgy az átruházásra, mint a gazdasági társaságok működésére vonatkozó jogszabályokkal, így tisztességtelennek nem minősülhet.
Az sem állapítható meg és a felperes sem indokolta, hogy milyen erkölcsi normába ütközik az a szerződéses megállapodás, amely szerint a vevők kötelezettséget vállaltak a tulajdonukba kerülő cég tartozásainak a megfizetésére. 
A már kifejtettek szerint a munkaellátási biztosíték éppen az eladott kft. gazdaságos működését segítette volna elő, ebből eredően semmi nem utal arra, hogy ez a kikötés éppen a IV. rendű alperes ellehetetlenítésére és piacvesztésére irányult volna. 
Semmilyen okból nem minősülhet jóerkölcsbe ütközőnek az, hogy a III. rendű alperes felelősséget vállalt az eladott kft. szerződéskötést megelőző időszakban keletkezett tartozásaiért. Ez a felelősségvállalás éppen ellentétes a felperesi minősítéssel, nemcsak hogy nem sérti a jóerkölcsöt, hanem a tisztességes gazdasági élet elveinek megfelelő. 
A szerződési mellékletek és a szerződésmódosítások alaki hiányosságai, eltérő keltezései, semmilyen kapcsolatban nem állnak a jóerkölccsel. Ezek a felperes által megjelölt formai hibák semmilyen jelentőséggel nem bírnak a jóerkölcsbe ütközés miatti semmisség körében. 

A bíróság rámutat arra is, hogy a szerződés érvénytelenségét kizárólag a felperes által megjelölt okokból vizsgálta. A felperes azonban a szerződéssel kapcsolatban több más olyan alaki és tartalmi hibát is felvetett, amelyeknek azonban még bekövetkezésük esetén sem a semmisség a jogkövetkezménye. Ebből következően szükségtelen volt annak a vizsgálta, hogy a munkavállalói szakszervezet a felperesi elvárásnak megfelelően lett-e bevonva az értékesítés előkészítésébe. Az esetleges szakszervezeti jogosítványok sérelme ugyanis nem idézheti elő a perbeli üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségét, így a perbeli jogvitában jelentősége nincs. 

Ezen túlmenően jelen perben a felperes kereshetőségi joggal nem rendelkezik. Az Mt. 19. § (2) bekezdése szerint a szakszervezet általános képviseleti jogából fakadóan jogosult tagjait a munkáltatóval szemben, illetve más állami szervek előtt képviselni a munkaügyi kapcsolatokat és a munkaviszonyt érintő körben. Ez az általános képviseleti jog azonban nem terjed ki a bíróság előtti eljárásokra, amelyekben az Mt. 19. § (3) bekezdése értelmében egyedi meghatalmazás alapján járhat el tagjának munkakörülményeit érintő kérdésben. E peres eljárást tehát felperesként csak azok a munkavállalók indíthatták volna meg, akik a felszámolási eljárásban hitelezői követelést érvényesítettek. Az eredményes perléshez nem lett volna szükséges valamennyiük perben állása, elég lett volna akár egyetlen munkavállaló semmiségre való hivatkozása a III. rendű alperesi Rt. esetleges korlátlan felelőssége megállapításához. A per tárgya nem a munkavállalók munkakörülményeit érinti, ezért a szakszervezet e perben még képviselőként sem járhat el. 

A Pp. 78. § (1) bekezdése alapján a pervesztes felperest terhelik a perköltségek, amelynek körében a bíróság a jogi képviselővel eljáró alperesek jogi képviseleti díját állapította meg.
A felperes személyes illetékmentessége folytán a le nem rótt 900.000.- Ft illetéket az állam viseli. 

Budapest, 2007. január 4.

	                           Dr. Csordás Csilla s.k.	
	                                                bíró